Czym są udziały w spółce z o.o. i dlaczego notariusz jest ważny?

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to prawa majątkowe i korporacyjne, które reprezentują część kapitału zakładowego spółki. Sprzedaż udziałów to istotna transakcja prawna, która wymaga zachowania odpowiednich formalności, aby była ważna i skuteczna. Jedną z kluczowych kwestii jest właśnie rola notariusza.

Czy notariusz jest zawsze konieczny przy sprzedaży udziałów?

Tak, co do zasady notariusz jest niezbędny przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Polskie prawo, konkretnie art. 180 Kodeksu spółek handlowych, jasno określa, że umowa zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Co to oznacza w praktyce? Aby sprzedaż udziałów była prawnie ważna, umowa musi być sporządzona na piśmie, a podpisy sprzedającego i kupującego muszą zostać poświadczone przez notariusza.

Forma czynności notarialnej - poświadczenie podpisu, a nie akt notarialny

Warto podkreślić, że w przypadku sprzedaży udziałów nie zawsze jest wymagany akt notarialny w pełnym tego słowa znaczeniu. Zazwyczaj wystarczające jest notarialne poświadczenie podpisów na umowie sprzedaży udziałów. Jest to tańsza i szybsza procedura niż sporządzanie aktu notarialnego.

Różnica polega na:

• Poświadczenie podpisu: Notariusz potwierdza jedynie, że podpisy na umowie zostały złożone przez konkretne osoby (sprzedającego i kupującego). Notariusz nie ingeruje w treść umowy, a jedynie weryfikuje tożsamość stron i poświadcza ich podpisy.
• Akt notarialny: Jest to bardziej sformalizowana czynność, gdzie notariusz sporządza całą umowę w formie aktu, czuwa nad jej zgodnością z prawem, odczytuje ją stronom i poświadcza całość dokumentu.

W przypadku sprzedaży udziałów, poświadczenie podpisów jest najczęściej wystarczającą i rekomendowaną formą.

Kiedy notariusz jest NIEZBĘDNY przy sprzedaży udziałów?

Notariusz jest niezbędny, aby transakcja sprzedaży udziałów była ważna prawnie. Jego rola jest kluczowa z kilku powodów:

• Wymóg prawny: Jak wspomniano, art. 180 KSH wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Brak tej formy powoduje nieważność umowy z mocy prawa.
• Bezpieczeństwo prawne: Notariusz, jako osoba zaufania publicznego, zapewnia pewność i bezpieczeństwo transakcji. Weryfikuje tożsamość stron, co minimalizuje ryzyko oszustw i nieprawidłowości.
• Dowód w postępowaniu: Dokument z podpisami notarialnie poświadczonymi ma większą moc dowodową w ewentualnych sporach sądowych.
• Formalności w KRS: Zmiana wspólników spółki z o.o. musi być zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Umowa sprzedaży udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi jest podstawowym dokumentem do dokonania wpisu w KRS.

Koszty notarialne - co musisz wiedzieć o taksie notarialnej za udziały?

Koszty notarialne związane ze sprzedażą udziałów obejmują głównie taksę notarialną za poświadczenie podpisów. Wysokość taksy notarialnej jest regulowana przepisami prawa i zależy od wartości sprzedawanych udziałów.

Czynniki wpływające na koszty notarialne:

• Wartość udziałów: Taksa notarialna jest obliczana procentowo od wartości transakcji, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej.
• Liczba stron umowy: Koszty mogą wzrosnąć, jeśli umowa jest zawierana przez więcej niż dwie strony.
• Liczba wypisów umowy: Za każdy wypis umowy notariusz pobiera dodatkową opłatę.
• Dodatkowe usługi notarialne: Strony mogą zlecić notariuszowi dodatkowe czynności, takie jak sporządzenie projektu umowy, co również wpłynie na koszt.

Orientacyjne koszty:

Maksymalna taksa notarialna za poświadczenie podpisu wynosi 1/10 stawki maksymalnej taksy notarialnej, która z kolei jest zależna od wartości transakcji. Przykładowo, dla transakcji o wartości:

• Do 3.000 zł - 100 zł
• Od 3.000 zł do 10.000 zł - 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3.000 zł
• Od 10.000 zł do 30.000 zł - 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10.000 zł
• Od 30.000 zł do 60.000 zł - 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30.000 zł

Ważne: Podane stawki to maksymalne taksy notarialne. Notariusz może ustalić niższe wynagrodzenie, dlatego warto porównywać oferty różnych kancelarii notarialnych.

Jak przygotować się do wizyty u notariusza w sprawie udziałów?

Aby wizyta u notariusza przebiegła sprawnie, warto się do niej odpowiednio przygotować. Należy zgromadzić niezbędne dokumenty i informacje:

Dokumenty potrzebne do notarialnego poświadczenia podpisów przy sprzedaży udziałów:

• Umowa sprzedaży udziałów: Przygotowana w formie pisemnej, w co najmniej dwóch egzemplarzach (po jednym dla każdej strony). Umowa powinna zawierać wszystkie istotne elementy transakcji, takie jak:
  • Dane sprzedającego i kupującego (imię, nazwisko, adres, PESEL/NIP, KRS jeśli dotyczy)
  • Dane spółki, której udziały są sprzedawane (nazwa, KRS, adres siedziby)
  • Liczba i wartość nominalna sprzedawanych udziałów
  • Cena sprzedaży i sposób zapłaty
  • Oświadczenia stron (np. o braku ograniczeń w zbywaniu udziałów)
  • Data i miejsce zawarcia umowy
• Dokumenty tożsamości stron: Dowody osobiste lub paszporty sprzedającego i kupującego.
• Aktualny odpis KRS spółki: Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego spółki, której udziały są sprzedawane (można pobrać online ze strony ekrs.ms.gov.pl).
• Umowa spółki z o.o.: Aktualna umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Uchwała zgody na sprzedaż udziałów (jeśli wymagana): Jeśli umowa spółki przewiduje konieczność uzyskania zgody spółki na zbycie udziałów, należy przedstawić uchwałę odpowiedniego organu spółki (np. zgromadzenia wspólników) wyrażającą zgodę na transakcję.
• Pełnomocnictwo (jeśli dotyczy): W przypadku działania przez pełnomocnika, oryginał pełnomocnictwa w formie notarialnej.

Dodatkowe informacje:

• Numer PESEL i NIP stron transakcji.
• Numer rachunku bankowego, na który ma zostać przelana cena sprzedaży (po stronie sprzedającego).
• Ustalenia dotyczące kosztów notarialnych i podatku PCC (kto ponosi koszty).

Przed wizytą u notariusza:

• Skontaktuj się z notariuszem: Zadzwoń lub napisz do wybranego notariusza, aby umówić termin wizyty i upewnić się, jakie dokumenty są wymagane w Twojej konkretnej sytuacji.
• Przygotuj projekt umowy: Warto przygotować projekt umowy sprzedaży udziałów, najlepiej skonsultowany z prawnikiem, aby uniknąć błędów i niejasności.
• Ustal warunki transakcji: Dokładnie ustal ze stroną przeciwną wszystkie warunki sprzedaży, w tym cenę, termin zapłaty i inne istotne kwestie, które mają być zawarte w umowie.

Alternatywy dla notariusza - kiedy to możliwe?

Wspomnieliśmy, że co do zasady notariusz jest niezbędny. Istnieje jednak jeden wyjątek od tej reguły:

• Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. założonej przez S24: Jeśli spółka z o.o. została założona przez internet, za pośrednictwem systemu S24, istnieje możliwość zbycia udziałów również w tym systemie, bez konieczności wizyty u notariusza. W takim przypadku umowa jest podpisywana elektronicznie (kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym).

Warto jednak pamiętać, że:

• S24 ma ograniczenia: Zbycie udziałów przez S24 jest możliwe tylko wtedy, gdy umowa spółki nie była zmieniana notarialnie. Jeśli wprowadzano zmiany umowy spółki u notariusza, S24 staje się niedostępny dla transakcji udziałów.
• Bezpieczeństwo i pewność: Chociaż S24 jest wygodną opcją, notarialne poświadczenie podpisów zapewnia wyższy poziom bezpieczeństwa i pewności prawnej, szczególnie w bardziej skomplikowanych transakcjach.

Podsumowanie - Notariusz udziały - Twoje bezpieczeństwo i pewność transakcji

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to poważna decyzja biznesowa i prawna. Zaangażowanie notariusza w procesie zbycia udziałów jest kluczowe dla zapewnienia ważności i bezpieczeństwa transakcji. Notariusz, poprzez poświadczenie podpisów, gwarantuje, że umowa sprzedaży udziałów spełnia wymogi formalne, a strony transakcji są właściwie zidentyfikowane.

Choć istnieją alternatywne metody, jak sprzedaż udziałów przez S24, wizyta u notariusza jest standardową i rekomendowaną procedurą, która minimalizuje ryzyko i zapewnia spokój ducha zarówno sprzedającemu, jak i kupującemu udziały.

Potrzebujesz notariusza do sprzedaży udziałów? Skorzystaj z naszej porównywarki notariuszy i znajdź najlepszą ofertę w Twojej okolicy! Porównaj ceny, opinie i wybierz notariusza, który zapewni Ci profesjonalną obsługę i bezpieczeństwo transakcji.

Znajdź Notariusza Teraz!