Czym Jest Przekształcenie Spółki i Dlaczego Jest Tak Popularne?

Przekształcenie spółki to proces prawny polegający na zmianie formy prawnej istniejącej spółki, przy zachowaniu jej tożsamości. To nie jest likwidacja i zakładanie nowej firmy, ale transformacja istniejącego podmiotu. Spółka zachowuje swój numer NIP, REGON, historię działalności, a często także dotychczasowe umowy i pozwolenia.

Dlaczego firmy decydują się na przekształcenie? Powodów jest wiele:

• Optymalizacja Podatkowa: Zmiana formy prawnej może przynieść korzyści podatkowe, np. przejście z opodatkowania CIT i PIT na prostsze formy opodatkowania dostępne dla spółek osobowych lub odwrotnie.
• Ograniczenie Odpowiedzialności: Przekształcenie w spółkę kapitałową (np. z o.o. lub akcyjną) ogranicza odpowiedzialność wspólników za zobowiązania firmy do wysokości wniesionego kapitału.
• Dostosowanie do Skali Działalności: Wraz z rozwojem firmy, pierwotna forma prawna może stać się niewystarczająca lub zbyt skomplikowana. Przekształcenie pozwala dostosować strukturę prawną do aktualnych potrzeb i planów rozwoju.
• Uproszczenie Struktury Zarządzania: Niektóre formy prawne oferują prostsze zasady zarządzania i podejmowania decyzji, co może być korzystne dla mniejszych lub rodzinnych firm.
• Przygotowanie do Inwestycji lub Sprzedaży: Określone formy prawne (np. spółka akcyjna) mogą być bardziej atrakcyjne dla inwestorów lub ułatwiać proces sprzedaży firmy.
• Sukcesja Biznesu: Przekształcenie może być elementem planowania sukcesji i przekazania firmy następnemu pokoleniu.

Jakie Spółki Można Przekształcić i W Jakie Formy?

Kodeks Spółek Handlowych (KSH) precyzyjnie określa, jakie spółki mogą ulec przekształceniu i w jakie formy mogą się transformować:

Spółki przekształcane (możliwość przekształcenia mają):

• Spółka jawna
• Spółka partnerska
• Spółka komandytowa
• Spółka komandytowo-akcyjna
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Prosta spółka akcyjna
• Spółka akcyjna
• Spółka cywilna (z pewnymi ograniczeniami - przekształcenie w spółkę jawną jest uproszczone)
• Przedsiębiorca jednoosobowy (w jednoosobową spółkę kapitałową)

Formy spółek przekształconych (w które można się przekształcić):

• Spółka jawna
• Spółka partnerska
• Spółka komandytowa
• Spółka komandytowo-akcyjna
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• Prosta spółka akcyjna
• Spółka akcyjna

Ważne Wyłączenia: Nie można przekształcić spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółki w upadłości.

Procedura Przekształcenia Spółki Krok po Kroku

Proces przekształcenia spółki jest złożony i wymaga przestrzegania ściśle określonych procedur prawnych. Oto kluczowe etapy przekształcenia spółki:

Krok 1: Sporządzenie Planu Przekształcenia

• Kto sporządza: Zarząd spółki przekształcanej (lub wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki osobowej).
• Forma: Pisemna pod rygorem nieważności (dla jednoosobowej spółki kapitałowej - akt notarialny).
• Zawartość planu:
  • Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki na określony dzień (miesiąc poprzedzający przedłożenie planu wspólnikom).
  • W przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w osobową - określenie wartości godziwej udziałów/akcji wspólników.
• Załączniki do planu:
  • Projekt uchwały o przekształceniu.
  • Projekt umowy/statutu spółki przekształconej.
  • Wycena składników majątku spółki przekształcanej.
  • Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia (na dzień bilansowy planu).

Krok 2: Badanie Planu Przekształcenia przez Biegłego Rewidenta (w niektórych przypadkach)

• Kiedy wymagane: Obowiązkowe przy przekształceniu w spółkę akcyjną oraz przy przekształceniu przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową. W innych przypadkach może być wymagane lub zalecane, w zależności od formy przekształcenia i specyfiki spółki.
• Wyznaczenie biegłego: Sąd rejestrowy na wniosek spółki.
• Zadanie biegłego: Ocena poprawności i rzetelności planu przekształcenia oraz wyceny majątku.
• Opinia biegłego: Sporządzana na piśmie i składana sądowi i spółce.

Krok 3: Zawiadomienie Wspólników o Zamiarze Przekształcenia

• Forma zawiadomienia: Sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej (np. listem poleconym, e-mailem, ogłoszeniem).
• Terminy: Dwukrotne zawiadomienie, pierwsze nie później niż miesiąc przed uchwałą, drugie co najmniej 2 tygodnie po pierwszym.
• Treść zawiadomienia:
  • Istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego (jeśli była).
  • Miejsce i termin udostępnienia pełnej dokumentacji.
  • Projekt uchwały o przekształceniu i projekt umowy/statutu spółki przekształconej.
• Prawo wspólników do informacji: Wspólnicy mają prawo przeglądać dokumenty przekształcenia i żądać ich odpisów. Bezpośrednio przed uchwałą muszą zostać ustnie poinformowani o planie przekształcenia.

Krok 4: Podjęcie Uchwały o Przekształceniu Spółki

• Kto podejmuje: Zgromadzenie wspólników (w spółkach z o.o.) lub walne zgromadzenie (w spółkach akcyjnych) lub wszyscy wspólnicy spółki osobowej.
• Forma uchwały: Protokół notarialny.
• Wymagana większość: Zależy od formy prawnej spółki przekształcanej i przekształconej (np. w spółce z o.o. zazwyczaj 2/3 głosów).
• Treść uchwały:
  • Forma prawna spółki przekształconej.
  • Wysokość kapitału zakładowego/akcyjnego (jeśli dotyczy).
  • Zakres praw osobistych wspólników (jeśli dotyczy).
  • Nazwiska członków zarządu/wspólników reprezentujących spółkę przekształconą.
  • Zgoda na plan przekształcenia i umowę/statut spółki przekształconej.

Krok 5: Powołanie Organów Spółki Przekształconej lub Określenie Wspólników Reprezentujących

• W uchwale o przekształceniu określa się, kto będzie reprezentował spółkę przekształconą (np. zarząd w spółce z o.o., wspólnicy w spółce jawnej).
• Nie jest konieczne podejmowanie dodatkowych uchwał o powołaniu organów – uchwała o przekształceniu zastępuje ten etap.

Krok 6: Zawarcie Umowy Spółki Przekształconej lub Podpisanie Statutu

• Uchwała o przekształceniu zawiera zgodę na treść umowy/statutu spółki przekształconej.
• W przypadku spółek osobowych umowa spółki jawnej musi być zawarta na piśmie, ale nie wymaga formy aktu notarialnego (wyjątek: przekształcenie spółki cywilnej w jawną - wymaga formy pisemnej).

Krok 7: Zgłoszenie Przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

• Kto zgłasza: Wszyscy członkowie zarządu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki przekształconej.
• Wymagane dokumenty: Wniosek KRS-Z3 (o zmianę danych podmiotu) wraz z załącznikami (KRS-ZH - zmiana dot. przekształcenia) oraz wniosek o wpis nowej spółki KRS-W1 (jeśli zmienia się forma prawna na inny typ spółki). Dodatkowo umowa/statut spółki przekształconej, uchwała o przekształceniu, plan przekształcenia, opinia biegłego (jeśli była), dowód opłaty sądowej.
• Opłata sądowa: 500 zł opłata za wpis przekształcenia, 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Krok 8: Wpis Przekształcenia do KRS

• Dzień przekształcenia: Chwila wpisu spółki przekształconej do rejestru.
• Wykreślenie spółki przekształcanej: Sąd rejestrowy wykreśla z urzędu spółkę przekształcaną.
• Ogłoszenie o przekształceniu: Na wniosek spółki przekształconej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Koszty Przekształcenia Spółki - Co Musisz Wiedzieć?

Przekształcenie spółki wiąże się z różnymi kosztami, które warto uwzględnić w planowaniu procesu:

• Opłaty Notarialne: Koszty sporządzenia aktu notarialnego uchwały o przekształceniu, ewentualnie planu przekształcenia (w przypadku jednoosobowej spółki kapitałowej). Wysokość opłat notarialnych jest regulowana i zależy od wartości majątku spółki, ale zazwyczaj są to kwoty rzędu kilkuset do kilku tysięcy złotych.
• Opłaty Sądowe:
  • Opłata za wpis przekształcenia do KRS: 500 zł.
  • Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym: 100 zł.
  • Opłata za wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta (jeśli wymagany): 300 zł.
• Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta: Jeśli badanie planu przekształcenia jest obowiązkowe, należy doliczyć koszt wynagrodzenia biegłego rewidenta. Wysokość wynagrodzenia ustala sąd, a zależy ona od skomplikowania sprawy i nakładu pracy biegłego. Może to być od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.
• Koszty Doradztwa Prawnego i Podatkowego: Warto skorzystać z pomocy prawnika i doradcy podatkowego, aby prawidłowo przeprowadzić proces przekształcenia i uniknąć błędów. Koszty doradztwa są zróżnicowane i zależą od zakresu usług.
• Koszty Sporządzenia Dokumentów: Koszty związane z przygotowaniem planu przekształcenia, sprawozdań finansowych, umów/statutów spółki przekształconej. Jeśli spółka nie posiada wewnętrznych zasobów, może zlecić to zewnętrznym firmom.

Podsumowując, całkowity koszt przekształcenia spółki, w zależności od formy przekształcenia i konieczności badania biegłego rewidenta, może wynosić od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.

Rola Notariusza w Przekształceniu Spółki

Notariusz odgrywa kluczową rolę w procesie przekształcenia spółki, szczególnie na etapie:

• Sporządzenia protokołu uchwały o przekształceniu spółki. Uchwała o przekształceniu musi być zaprotokołowana przez notariusza, co nadaje jej moc urzędową i zapewnia zgodność z wymogami prawa.
• Sporządzenia aktu notarialnego planu przekształcenia (w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową).
• Poświadczenia podpisów na dokumentach składanych do KRS. Notariusz może poświadczyć podpisy członków zarządu/wspólników na wnioskach i załącznikach do KRS, co przyspiesza i ułatwia procedurę rejestracyjną.
• Doradztwa prawnego w zakresie procedury przekształcenia. Notariusz, jako osoba zaufania publicznego i ekspert w dziedzinie prawa, może udzielić wstępnych informacji i porad dotyczących procesu przekształcenia, choć nie zastąpi to kompleksowej obsługi prawnej.

Znalezienie odpowiedniego notariusza, specjalizującego się w prawie korporacyjnym, jest kluczowe dla sprawnego i bezpiecznego przeprowadzenia procesu przekształcenia spółki.

FAQ - Najczęściej Zadawane Pytania o Przekształcenie Spółki

1. Na czym polega przekształcenie spółki?

Przekształcenie spółki to zmiana formy prawnej działalności gospodarczej, przy zachowaniu ciągłości podmiotowej i kontynuacji działalności. To nie likwidacja, a transformacja istniejącej firmy.

2. Ile kosztuje przekształcenie spółki?

Koszty przekształcenia są zróżnicowane i zależą od formy przekształcenia, wartości majątku spółki i zakresu usług dodatkowych (np. biegły rewident, doradztwo prawne). Minimalne koszty to opłaty sądowe i notarialne, które łącznie mogą wynieść od około 1000 zł wzwyż.

3. Jakie dokumenty są potrzebne do przekształcenia spółki?

Podstawowe dokumenty to: plan przekształcenia, projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy/statutu spółki przekształconej, sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia, opinia biegłego rewidenta (jeśli wymagana), wnioski do KRS. Szczegółowa lista dokumentów zależy od formy przekształcenia.

4. Jak długo trwa proces przekształcenia spółki?

Czas trwania procesu przekształcenia jest różny i zależy od wielu czynników, np. formy przekształcenia, sprawności działania sądu rejestrowego, konieczności badania biegłego rewidenta. Zazwyczaj proces trwa od 2 do 6 miesięcy, ale może być krótszy lub dłuższy.

5. Czy po przekształceniu spółka zachowuje NIP i REGON?

Tak, spółka przekształcona zachowuje numer NIP i REGON spółki przekształcanej.

6. Czy muszę zawiadamiać kontrahentów o przekształceniu spółki?

Chociaż formalnie nie zawsze jest to wymagane, warto poinformować kluczowych kontrahentów o zmianie formy prawnej spółki, aby uniknąć nieporozumień i utrzymać dobre relacje biznesowe.

Podsumowanie - Przekształcenie Spółki Krok w Przyszłość

Przekształcenie spółki to poważna decyzja biznesowa, która wymaga starannego planowania i profesjonalnego wsparcia. Zmiana formy prawnej może przynieść wiele korzyści, ale kluczowe jest dokładne zrozumienie procedur i wymogów prawnych.

Aby sprawnie i bezpiecznie przeprowadzić proces przekształcenia Twojej spółki, skorzystaj z pomocy doświadczonego notariusza. Nasza porównywarka notariuszy pomoże Ci szybko znaleźć specjalistę w Twojej okolicy, który wesprze Cię na każdym etapie transformacji. Znajdź notariusza już dziś i przekształć swoją firmę w sukces!

Znajdź Notariusza Specjalizującego się w Prawie Korporacyjnym - Porównaj Oferty!